Προτάσεις για την αναμόρφωση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

MarketNews

Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει δοθεί προς διαβούλευση από το ΕΣΕΔ, βρίσκεται στη σωστή κατεύθυνση, αν και ακόμα δεν είναι στο επίπεδο που θα θέλαμε.  Σημαντικά προβλήματα που έχουν προκύψει από την μέχρι τώρα εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης στα 11 χρόνια που ισχύει ο σχετικός νόμος στη χώρα μας, θεωρούμε ότι πρέπει να αντιμετωπισθούν πιο δραστικά.

Καταθέτουμε μερικές προτάσεις οι οποίες θεωρούμε ότι αν ενσωματωθούν στον Κώδικα, θα αποτελέσουν ένα σημαντικό βήμα προόδου της Εταιρικής Διακυβέρνησης στη χώρα μας. Οι προτάσεις αυτές εισάγουν μια νέα φιλοσοφία σύμφωνα με την οποία το ΕΣΕΔ δεν αρκείται μόνο στη σύνταξη του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, αλλά συμμετέχει ενεργά, συμβουλεύει και διευκολύνει τις εισηγμένες εταιρείες για την χρηστή εφαρμογή του.

Σημειώνουμε ότι ο Κώδικας δεν πρέπει να είναι (και δεν είναι) "υποχρεωτικός" για όλες τις εισηγμένες εταιρείες. 
Δεν αντικαθιστά το νόμο περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, αλλά τον συμπληρώνει.

Ο Κώδικας εφαρμόζεται μόνο από τις εταιρείες που θα επιλέξουν να τον υιοθετήσουν και οι πρακτικές που προτείνει θα αποτελέσουν κριτήρια για τον Δείκτη Εταιρικής Διακυβέρνησης, που ήδη έχει προτείνει ο Πρόεδρος ΣΕΔ Μπάμπης Εγγλέζος και απεδέχθη, κατ’ αρχήν, ο Πρόεδρος του ΧΑ κ. Σωκράτης Λαζαρίδης.  Γι αυτό και θεωρούμε ιδιαίτερα σημαντικό να υπάρχει μόνο ένας Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, τον οποίο οφείλουν να υιοθετήσουν όλες οι εισηγμένες εταιρείες.

Τέλος πρέπει να επισημάνουμε ότι οι συνιστώμενες πρακτικές του Κώδικα πρέπει να κωδικοποιηθούν έτσι ώστε να είναι εφικτή ή ποσοτική αξιολόγηση της εφαρμογής τους μέσω του μελλοντικού Δείκτη Εταιρικής Διακυβέρνησης. 
Η χρήση ποιοτικών κριτηρίων καθιστά την βαθμολόγηση εξαιρετικά δύσκολη και πρέπει να χρησιμοποιείται μόνο σε περιπτώσεις μη εφαρμογής κάποιων πρακτικών, όπου θα αιτιολογείται το σκεπτικό της μη εφαρμογής τους (comply or explain) 

ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ

1. Τουλάχιστον τα μισά από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη επιλέγονται με διαφανή διαδικασία, από το "πρόγραμμα Ανεξαρτήτων μελών" που καταρτίζει το ΕΣΕΔ, ή άλλος φορέας  και μετά από συνεντεύξεις που αφορούν τα προσόντα του καθενός, καταρτίζεται ο "κατάλογος ανεξαρτήτων μελών" ξεχωριστά για κάθε εταιρεία, από τον οποίο επιλέγουν οι εισηγμένες ανεξάρτητα μέλη.

2.Τα ανεξάρτητα μέλη υποβάλλουν κάθε χρόνο την "Έκθεση ανεξαρτήτων μελών" στην τακτική Γεν. Συνέλευση της εταιρείας και εφ’ όσον το θεωρούν αναγκαίο σε τυχόν έκτακτη Γεν. Συνέλευση.

3. Οι συναλλαγές μεταξύ της εταιρείας (ή των θυγατρικών της) και συνδεδεμένων με αυτή προσώπων, θα πρέπει να αξιολογούνται από την Επιτροπή Ελέγχου και να δημοσιοποιούνται σαν "ρυθμιζόμενη πληροφορία" όπως ήδη αναφέρεται στον Κώδικα, χωρίς εξαιρέσεις.

4. Καθιέρωση του συστήματος της "αθροιστικής ψήφου" για την εκλογή των μελών του ΔΣ (μόνο), με το οποίο δίνεται η δυνατότητα στους μετόχους μειοψηφίας, να εκλέξουν μέλος η μέλη στο ΔΣ, ανάλογα με το ποσοστό που κατέχουν και με το μέγεθος του ΔΣ της εταιρείας.

5. Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου θα πρέπει στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση να διατυπώνει τεκμηριωμένη άποψη περί της επάρκειας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Η κάθε εισηγμένη θα πρέπει να διασφαλίζει ότι η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου διενεργεί ουσιαστικούς ελέγχους σύμφωνα με εγκεκριμένο πρόγραμμα ελέγχων.

6. Στην ετήσια Γεν. Συνέλευση της εταιρείας οφείλει να παρευρίσκεται σύσσωμο το ΔΣ και όλα τα μέλη να είναι διαθέσιμα για να απαντήσουν σε ερωτήσεις των μετόχων.

7. Στην ιστοσελίδα της εταιρείας να λειτουργεί "forum ανταλλαγής απόψεων" μεταξύ των μετόχων, αλλά και επικοινωνίας με τη Διοίκηση.

8. Το ΕΣΕΔ καταρτίζει κάθε χρόνο το "Ετήσιο πρόγραμμα Γεν. Συνελεύσεων", για όσες εταιρείες δεν δίνουν στους μετόχους τους εναλλακτικές  δυνατότητες συμμετοχής στην Γεν. Συνέλευση, είτε με ηλεκτρονική ψήφο και παρακολούθηση της Γεν. Συνέλευσης μέσω διαδικτύου, είτε με ψήφο δι’ αλληλογραφίας,  με σκοπό να υπάρξει προγραμματισμός και κατανομή των ημερομηνιών διεξαγωγής των Γεν. Συνελεύσεων, ώστε να μη συμπίπτουν πολλές συνελεύσεις ταυτόχρονα τις τρεις τελευταίες ημέρες του Ιουνίου.

9. Από τον Κώδικα λείπουν επίσης τα παρακάτω θέματα, τα οποία θεωρούμε ότι είναι σημαντικά και πρέπει με κάποιο τρόπο να αναφέρονται, με σκοπό να προσμετρώνται αργότερα στον Δείκτη Εταιρικής Διακυβέρνησης:

Α. Η πολυμετοχικότητα
Η πολυμετοχικότητα και η ευρεία διασπορά της μετοχής είναι ένα σημαντικό στοιχείο, που χαρακτηρίζει το επίπεδο Εταιρικής Διακυβέρνησης μιας εταιρείας.

Β. Δράσεις Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης (Ε.Κ.Ε.)
Οι δράσεις Ε.Κ.Ε. δείχνουν την σοβαρότητα και την ευαισθησία της κάθε εταιρείας, προς το κοινωνικό σύνολο.

Προτείνουμε όλες οι παραπάνω πρακτικές, μαζί με άλλες που ήδη υπάρχουν στον Κώδικα, όπως είναι η δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η δημοσιοποίηση των αμοιβών των μελών του ΔΣ, , η ηλεκτρονική ψήφος κλπ, να αποτελέσουν μελλοντικά τα κριτήρια αξιολόγησης για τον Δείκτη Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Το κάθε ένα από αυτά τα κριτήρια, εφ’ όσον υιοθετείται, θα προσθέτει βαθμούς στον Δείκτη Εταιρικής Διακυβέρνησης της κάθε εταιρείας ξεχωριστά.

                                  Για το Διοικητικό Συμβούλιο
               Ο Πρόεδρος                        Ο Γεν. Γραμματέας
          Μπάμπης Εγγλέζος                   Γιάννης Σαρρής